Likwidacja spółki z o. o. krok po kroku

kwi 5, 2024 | Prawo cywilne, prawo spółek handlowych

Likwidacja Spółki z o. o. krok po kroku

Przeprowadzenie procesu likwidacji Spółki kapitałowej prowadzi do jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero z chwilą wykreślenia spółki z KRS powoduje utratę podmiotowości prawnej przez spółkę i trwałe jej wykreślenie z rejestru. Do momentu wykreślenia spółki z rejestru KRS spółka nadal funkcjonuje. O tym w jaki sposób dokonać jej skutecznej likwidacji przeczytacie Państwo poniżej.

Wstępnie należy zaznaczyć,  że istnieje kilka sposobów przewidzianych w przepisach, względem których spółka kapitałowa może zakończyć swój byt prawny, a  zatem zostać wykreślona z rejestru KRS. Należy do nich:

  1. zakończenie postępowania upadłościowego względem spółki
  2. połączenie, podział lub przekształcenie spółek w wyniku czego jedna z nich traci dotychczasową podmiotowość
  3. rozwiązanie spółki przez sąd rejestrowy
  4. zakończenie procesu likwidacji spółki 

W niniejszym wpisie przedstawimy ostatni ze sposobów wykreślenia spółki z rejestru, a to etapy przeprowadzenia poprawnej likwidacji spółki.

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na konieczność podjęcia przez wspólników spółki stosownej uchwały. Uchwała podjęta przez wspólników spółki winna obejmować kwestię dotyczącą rozwiązania spółki, postawienia spółki w stan likwidacji oraz wskazania likwidatorów spółki, którymi najczęściej stają się dotychczasowi członkowie zarządu likwidowanej spółki.  Uchwała w zakresie otwarcia likwidacji spółki powinna zostać zaprotokołowana w formie aktu notarialnego.

Co bardzo istotne – zgromadzenie wspólników mające na celu podjęcia uchwały o postawieniu spółki w stan likwidacji musi zostać odpowiednio zwołane. Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika wprost, iż wszyscy wspólnicy powinni zostać zawiadomieni listami poleconymi wysłanymi minimum 14 dni przed datą tego zgromadzenia (art. 238 KSH). Wyjątkiem od powyższego jest sytuacja, gdy wszyscy wspólnicy są obecni na zgromadzeniu odbywającym się bez formalnego zwołania, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia oraz wniesienia poszczególnych spraw do jego porządku (art. 240 KSH).

Od tego momentu spółka powinna posługiwać się w swojej nazwie określeniem „w likwidacji”.

Po podjęciu stosownej uchwały, likwidator składa wniosek do sądu rejestrowego w zakresie wejścia spółki w stan likwidacji. Termin na złożenie takiego wniosku do KRS wynosi 7 dni od dnia postawienia spółki w stan likwidacji. Do wniosku składanego do sądu rejestrowego należy także załączyć samą uchwałę o rozwiązaniu spółki, oświadczenie likwidatorów ( bądź jednego likwidatora) o wyrażeniu zgody na pełnienie takiej funkcji wraz z adresami do doręczeń, a także potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Łączna kwota za powyższe opłaty wynosi 350,00 zł. Jeśli Spółka działa za pośrednictwem profesjonalnego pełnomocnika, należy także doliczyć do powyższej kwoty 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej za udzielone pełnomocnictwo.

Obecnie złożenie wniosku o dokonanie zmian w rejestrze KRS może odbyć się tylko w formie elektronicznej – za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych lub w systemie S24 jeśli spółka w taki sposób została założona.

Kolejnym etapem pozostaje sporządzenie przez likwidatorów bilansu spółki. Zgodnie z brzmieniem art. 281 KSH:

„§  1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. § 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. § 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.”

W trakcie trwania likwidacji likwidatorzy powinni dążyć do upłynnienia majątku spółki oraz do zaspokojenia wszelkich wierzytelności (czynności likwidacyjne). Ponadto likwidatorzy nie powinni rozpoczynać nowych interesów, chyba że jest to  niezbędne do ukończenia spraw, które są już w toku, co wynika wprost z art. 282 KSH. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Co także istotne – proces likwidacji może trwać bardzo długo, zależnie od sytuacji wewnętrznej likwidowanej spółki. Wówczas spółka nie może zapomnieć o tym, że w tym czasie ma ona obowiązek prowadzić księgi rachunkowe i sporządzać sprawozdania finansowe. 

Idąc dalej – działania likwidacyjne podejmowane przez likwidatorów powinny prowadzić do upłynnienia majątku spółki i jego spieniężenia poprzez chociażby sprzedaż środków trwałych.  W dalszej kolejności winno to doprowadzić do podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników.

W finalnej fazie funkcjonowania spółki niezbędnym będzie sporządzenie następujących dokumentów księgowych:

  1. sprawozdania za okres przed otwarciem likwidacji,
  2. sprawozdania likwidacyjnego (na dzień poprzedzający podział majątku);
  3. standardowego sprawozdania finansowego za cały okres trwania likwidacji, co znajduje swoją podstawę w art. 12 Ustawy o rachunkowości.

Przedostatnim krokiem do zakończenia działalności spółki pozostaje zwołanie ostatniego zgromadzenia wspólników, na którym wspólnicy podejmują uchwały w zakresie:

  1. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności za okres przed rozpoczęciem likwidacji,
  2. w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu za okres przed rozpoczęciem likwidacji,
  3. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu innych sprawozdań finansowych sporządzanych w toku likwidacji,
  4. o udzieleniu absolutorium likwidatorom,
  5. o zakończeniu działalności spółki.

Ostatnim krokiem pozostaje złożenie przez likwidatorów wniosku o wykreślenie spółki z rejestru KRS wraz z:

  • bilansem likwidacyjnym na dzień zakończenia likwidacji,
  • oświadczeniem likwidatorów o ukończeniu procesu likwidacji,
  • oświadczeniem, że wszelkie dotychczas bieżące interesy spółki zostały zakończone,
  • oświadczeniem, że wobec spółki nie toczą się żadne postępowania,
  • oświadczeniem, że spółka zaspokoiła wszelkie wierzytelności,
  • uchwałą wspólników lub akcjonariuszy o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.

Etap ten jest ostatnim przed utraceniem przez spółkę bytu prawnego. Po rozpatrzeniu wniosku przez sąd i po spełnieniu wszelkich wymogów formalnych oraz złożeniu stosownych dokumentów, o których mowa powyżej, sąd wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru KRS. W dacie, w której uprawomocni się postanowienie o wykreśleniu z rejestru, spółka przestaje istnieć, co oznacza, że wygasają jej zobowiązania wobec innych podmiotów a także jej własne wierzytelności dotychczas nieodzyskane.

W praktyce jednak likwidacja spółki może przysporzyć wielu wątpliwości lub kłopotów. W każdym takim przypadku warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika aby zapewnić sobie pewność i prawidłowość przeprowadzanych czynności.

  adwokat Kinga Kępa